z právní praxe

DUNOVSKÁ & PARTNERS

Nabytí vlastních akcií od konkrétního akcionáře za účelem snížení základního kapitálu

Ke snížení základního kapitálu akciové společnosti může dojít pouze způsobem předpokládaným zákonem č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „ZOK“), a to na základě rozhodnutí valné hromady akciové společnosti. Děje se tak buď snížením jmenovité hodnoty jednotlivých akcií, nebo zrušením akcií jako takových.

V

  tomto článku budeme pojednávat o snížení základního kapitálu druhým ze shora uvedených způsobů, a  především se zaměříme na otázku, zda společnost může nabýt vlastní akcie od konkrétního akcionáře společnosti na základě dohody a  jaké podmínky by případně měly být splněny.

Právní úprava Podle ustanovení § 306 odst. 1 písm. a) ZOK platí, že „[s]polečnost může nabývat vlastní akcie i  bez splnění podmínek podle §  301 až 303 ZOK tehdy, nabývá-li je za účelem provedení rozhodnutí valné hromady o  snížení základního kapitálu“. Ustanovení § 521 odst. 1 pak stanoví, že „[k] povinnému snížení základního kapitálu použije společnost vlastní akcie, které má v majetku. V ostatních

případech snížení základního kapitálu použije společnost nejprve vlastní akcie, které má v majetku“. Nemá-li daná akciová společnost ve svém majetku vlastní akcie, nebo jejich použití podle ustanovení § 521 odst. 1 ZOK ke snížení základního kapitálu nepostačuje, sníží jmenovité hodnoty akcií, nebo vezme akcie z oběhu anebo upustí od vydání nesplacených akcií. Akcie se dle platné právní úpravy vezmou z oběhu buď na základě losování, nebo na základě veřejného návrhu akcionářům.1 Jiný způsob vzetí akcií z  oběhu zákon nepředpokládá. Nabízí se otázka, zda je akciová společnost oprávněna za účelem snížení základního kapitálu koupit vlastní akcie od konkrétního akcionáře. Jinak řečeno, jestli může valná hromada akciové společnosti při způsobu schvalování snížení základního kapitálu

rozhodnout, že společnost odkoupí vlastní akcie od konkrétního akcionáře či akcionářů a odpovídajícím způsobem sníží svůj základní kapitál.

K nabytí akcií od konkrétního akcionáře obecně Pokud jde o  nabývání vlastních akcií společností od konkrétního akcionáře, staví se k  této možnosti odborná literatura spíše negativně.2 Kupříkladu Dědič zastává názor, že k  nabytí vlastních akcií akciovou společností může dojít jen na základě veřejného návrhu smlouvy na odkoupení akcií, tedy v souladu s ustanovením § 322 a násl. ZOK.3 Odůvodňuje to tím, že jen tímto způsobem bude zachována zásada rovného zacházení se všemi akcionáři.4 S tímto závěrem v zásadě souhlasí Čech, přičemž uvádí,

www.epravo.cz | EPRAVO.CZ Magazine | 1/2019

121