Page 85

HSP & Partners

z právní praxe

Zrušení účasti společníka soudem Ust. § 205 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (dále jen „ZOK“) zakotvuje jednu z možností, jak společník společnosti s ručením omezeným může jednostranně dosáhnout ukončení své účasti v této společnosti. Jaké jsou však jednotlivé podmínky a předpoklady, které je nezbytné naplnit, aby chtěného cíle společník docílil? A jsou tyto podmínky nějak specifikovány? Následující článek se pokouší na položené otázky přinést odpověď, a to i s ohledem na předchozí právní úpravu a judikaturu.

Historická komparace Problematika zrušení účasti společníka soudem není pro náš právní řád žádnou novinkou. Již v předchozím zákoně č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník (dále jen „ObchZ“), konkrétně v ust. §  148, byla tato výjimka z omezení ukončení účasti společníka ve společnosti zakotvena. Přechod na novou právní úpravu, tedy přechod z právní úpravy v ust. § 148 ObchZ na úpravu v ust. § 205 ZOK, zároveň neznamenal ve své podstatě dosažení žádných změn, když znění jednotlivých ustanovení je identické. Uvedené potvrzuje i důvodová zpráva k ZOK, když uvádí, že: „zrušení účasti společníka soudem na jeho žádost je nezměněno“.1 Totožnost staré a nové právní úpravy lze kvitovat, neboť umožňuje užití dříve publikovaných odborných názorů a zvláště dříve vytvořené judikatury i na případy vyvstanuvší za účinnosti nové právní úpravy.

Základní podmínka aplikace zrušení účasti společníka soudem Ust. § 205 odst. 1 ZOK stanoví: „Společník může navrhnout, aby soud zrušil jeho účast ve společnosti, nelze-li na něm spravedlivě požadovat, aby ve společnosti setrval; to neplatí, jedná-li se o jediného společníka“. 2 Z uvedené citace lze vypozorovat, že právní úprava problematiky zrušení účasti společníka soudem je poměrně kusá. Účelová strohost3 ponechává poměrně velkou diskreci soudům4 v otázce, zda je již naplněna podmínka, že na společníkovi nelze spravedlivě požadovat, aby ve společnosti setrval. Tato podmínka je pak základním předpokladem, který musí být naplněn a který musí žalobce (společník) v soudním řízení prokazovat. Takovéto obecné vyjádření základního předpokladu však může být zároveň kamenem úrazu při snaze společníka o ukončení jeho účasti, neboť tento společník si nemůže být jist, zda jeho subjektivní pocit o uvěznění ve

společnosti proti jeho vůli dosahuje takové intenzity, která jej objektivně staví do pozice, že na něm nelze spravedlivě požadovat, aby ve společnosti setrval. Komentář k ust. § 148 ObchZ uváděl, že soud posoudí naplnění základní podmínky vždy s přihlédnutím ke konkrétním okolnostem případu a že: „půjde zejména o případy, kdy společnost podstatně porušuje své povinnosti vůči společníkovi, nebo kdy takovým způsobem porušují povinnosti ostatní společníci a menšinový společník nemá možnost jejich jednání ovlivnit, mohou však být i jiné důvody.“5 Beckův komentář k aktuálně účinnému a platnému ust. § 205 ZOK pak pouze uvádí, že spravedlivými důvody pro zrušení jsou jen důvody zcela zásadní.6 Konkrétnější příklady však jednotlivé komentáře nepřinášejí. Z uvedeného bychom však mohli vymezit dvě základní kategorie případů, pro které by tak mohlo být přistoupeno ke zrušení účas-